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如何解散一个有限责任公司

企业决定永久关闭的原因有很多。从业主退休到有限的现金流或成员之间的分歧,原因多种多样。

仅仅锁上门并拆下招牌是不够的。您需要采取具体措施正式解散您的有限责任公司。

根据您解散的情况,您可能对不得不提交额外文件和妥善解决问题感到不满意。但是,花时间以正确的方式解散有限责任公司将有助于限制您将来的责任,并最终使您更容易前进未来的冒险。

回想一下您成立有限责任公司的时候。还记得您必须向州政府、国税局和地方机构提交的所有文件吗?除非这些机构被告知,否则他们将认为您仍是一家活跃的企业,需要提交年度报告、缴纳税费和年度费用。

当您正式解散您的有限责任公司时,这些要求就会结束。

无论您的情况如何,这对企业主来说都可能是一项具有挑战性的任务,尤其是那些以前从未经历过这个过程的人。按照本指南的详细说明,了解如何正式解散您的有限责任公司。

解散有限责任公司的6个步骤

以下是您需要按照的确切步骤解散有限责任公司:

  • 正式记录投票记录
  • 解决债权人的索赔
  • 支付最后的工资并照顾雇员
  • 通知税务机构和许可机构
  • 提交解散文件
  • 分配剩余资产
  • 有限责任公司解散的类型

    有限责任公司解散通常分为三类——自愿解散、行政解散和司法解散。

    • 自愿解散 — 自愿解散是指有限责任公司成员自愿决定关闭企业。这可能是由有限责任公司经营协议中先前描述的解散触发条件引起的,如成员的死亡。成员还可以随时投票决定解散企业。
    • 行政解散 — 当企业未遵守州要求时发生行政解散。行政解散来自国务卿办公室。法律在各州之间有所不同,但是有限责任公司通常可以在国务卿认为合适的原因下随时解散。
    • 司法解散 — 正如名称所示,这是法院命令的解散。法院有权解散有限责任公司,如果企业不遵守州法律。当公司未支付税款时,也可能发生这种情况。有时,愤怒的有限责任公司成员希望与企业切断联系,会对公司提起诉讼,导致司法解散。

    无论您的解散属于哪个类别,您仍然需要按照本指南中概述的步骤进行正式解散。

    如何轻松解散有限责任公司的6个步骤

    您需要提交的确切表格因州而异。但是下面解释的流程被认为是通用的,并适用于全国范围内的有限责任公司。

    步骤1 — 正式记录投票记录

    假设您属于自愿解散类别(并且未发生解散触发事件),成员需要对此决定进行投票。

    在您的llc经营协议中应该明确概述投票程序。如果此程序以前未指定,请按照您所在州llc法规中描述的投票程序进行操作。

    对于单个成员的llc来说,这很简单明了。但是对于有多个业主的llc来说,他们需要认真对待这一步骤,以确保投票得到正式记录。否则,成员们可能会在未来搅起麻烦,声称他们从未同意解散公司,并且可能会变得混乱。

    保留此决定的书面记录。在大多数情况下,llc决议文件应该足够。以下是一个来自northwest registered agent的免费下载示例模板和表格。

    网上可以找到数十种类似的表格。或者,您可以使用您的律师建议和提供的官方文档。

    将此文件放置在您的llc的官方记录旁边的一个安全的地方。

    第二步 — 解决债权人债权

    在许多州,您不能正式提交解散文件,直到您通知了您的债权人并解决了任何未决的债权。向他们发送正式通知,并解释他们应该如何提交债权。在本通知中也包括一个截止日期。

    债权人提交债权的确切截止日期因州而异。但是大多数州的llc法规规定债权人在通知日期起90至180天之间提交债权。在通知中包括一个指定逾期提交的债权将被忽视的条款。

    需要通知的债权人的示例包括:

    • 贷方
    • 供应商
    • 保险公司
    • 服务提供商
    • 有担保的债权人
    • 无担保的债权人

    一些州还要求您在当地报纸上发布解散通知。以下是一个示例:

    即使您所在州在技术上不要求您通知债权人,这仍然是一个良好的商业实践。解决您的债务和财务义务有助于限制您的责任,防止滞纳费用,防止未支付债权的诉讼。

    第三步 — 支付最后工资和照顾员工

    如果您的llc有员工,您需要支付他们所有的最后工资和任何应付的补偿。您还需要支付与工资支付相关的所有就业税。

    员工必须获得w-2和年收入税单,以记录最后工资所在年份。不要忘记支付任何承包商并向irs报告这些付款。

    有些人需要采取额外的步骤来终止员工退休计划、健康福利和其他员工计划。您可以直接与提供商处理此事。

    您的会计师可以帮助您准备通知irs所需的适当文件,这将引导我们到下一步。

    第四步 — 通知税务机构和许可机构

    当您决定结束业务运营时,您的税务义务不会神奇地终止。所有税款必须支付给地方、州和联邦税务机构。

    您还需要为您的llc提交最后一份税务申报表。

    美国国税局在其网站上有一个名为“关闭企业”的页面,其中包含了关于需要提交的表格的更多信息。您的会计师也应该能够在这方面提供一些帮助。

    这个过程的一部分包括关闭您的国税局业务账户并“注销”您的雇主识别号(ein)。从技术上讲,您的ein实际上并没有被注销。国税局永远不会重新分配它给其他实体。但是您仍然需要关闭与国税局的账户,以便他们知道该ein不再被使用。给他们发一封正式信函,并提供以下信息:

    • llc的全名
    • ein
    • llc的地址
    • 关闭账户的原因
    • 附上您被分配的ein的信件副本(如果您有)

    将这些文件寄到:

    美国国税局
    辛辛那提,俄亥俄州45999

    如果您的llc有一个与之关联的dba或虚拟名称,请确保您在该州取消或撤销该名称。

    根据您的业务类型,您可能已经获得了经营所需的特定许可证和许可。您必须通知发放这些许可证和许可的机构取消它们。确保您还清任何与您的许可相关的未付费用。如果您正在开始另一项事业,您可能有将许可证转让给新实体的选项。

    第五步 – 提交解散章程

    一旦llc成员正式决定解散公司,您需要在您所成立的州提交文件。如果您的公司在多个州注册,必须在每个州都提交文件。

    根据您所在的州,解散章程可能被称为解散证书,但实质上是一样的。

    提交文件的具体流程会因州而异。例如,有些州要求您在解决未决索赔和通知债权人解散之前提交这些文件。其他州要求您在接受您的解散章程之前通知债权人并解决索赔。

    某些州还要求您在提交解散文件之前补缴任何拖欠的税款。

    如果您不确定您所在州的正确顺序,请咨询您的注册代理人、国务卿办公室或在线成立服务。

    一旦国务卿批准了文件,您的llc在法律上就已经解散了。

    第六步 – 分配剩余资产

    解散llc的最后一步是将资产分配给成员。对于单个成员的llc,这很容易。作为唯一的所有者,一切都属于您。

    多成员的llc需要花费更多的时间在这里。一般来说,资产的分配基于成员的所有权比例。例如,假设您有三个拥有40-40-20所有权份额的所有者,资产将根据相同的比例分配。

    话虽如此,一些llc有不同的分配规定。这些规定应该在您的llc成立时在llc经营协议中进行了说明。

    资产的例子包括利润、金融投资、房地产和实物货物。在分割资产之前,您可能希望将其变现。例如,假设您的llc拥有卡车、库存和机械设备。在许多情况下,将其出售并分割现金比给每个成员一辆商用车更容易。

    在分配资产时,请确保遵守州法。所有分配必须向irs报告。

    在某些情况下,这个过程可能导致成员的资本损失。下面是来自《税务顾问》的一个例子:

    请确保咨询您的会计师,正确报告这些分配以用于税务目的。

    关闭您的“门”并继续前进

    从技术上讲,在完成上述六个步骤后,您的llc将正式解散。话虽如此,在您永远离开企业之前,还有一些其他事情需要处理。

    在当今时代,术语“关闭您的门”可能是一个隐喻。数字化企业可能没有任何物理空间可供离开。但他们仍然需要关闭与公司相关的网站和其他在线页面和群组。

    对于在实体位置经营的企业,您需要锁好门并清理场地。其中很多工作可以在清算过程中(在第6步中描述)完成。

    如果您签订了商业租约,则可能需要支付租金,尽管许多租约都有提前终止条款。如果您提前通知足够,您的房东也可能愿意与您合作。

    当您解散llc时,通知您的客户也是一个好的业务实践。虽然这在技术上不是一个要求,但这是您应该做的事情。考虑写一封信或发布一条正式的消息给您的客户,感谢他们的合作,并告知他们您计划关闭的计划。

    以下是这类通知的一个示例模板:

    对于某些业务类型来说,这非常重要。例如,假设您经营一个本地干洗公司。您不希望在客户仍然有挂在架子上等待取件的衣物时永久关闭您的门。在这种情况下,您可能需要额外努力,让您的员工开始致电客户,告知他们正在发生的事情。

    如果您计划立即或将来开展新业务,请不要烧毁与现有客户的关系。

    解散llc可能是一个痛苦的过程,特别是如果解散的原因是由于业务失败。但不要让这影响您未来成功的机会。保留与客户的关系,并让他们知道您将来会与他们联系(如果适用)。

    还要保留您的官方记录的副本。从您的llc成立文件到税务文件、雇佣记录、解散文件等等,您永远不知道何时需要出示它们。

    如果在解散之后一年,债权人追讨您的欠款,您将如何处理?如果您的税务申报与irs存在差异,您将如何处理?

    快速访问您的llc记录可以让您的生活变得更加轻松。

    结论

    关闭您的企业可能是一个艰难的选择。但是您不能在没有正式解散llc的情况下离开。

    如果不这样做,您将对拥有企业所涉及的税收、年费和其他义务负责。逾期罚款和罚款将随着时间累积。确保在您离开之前解决所有问题。

    最好在实际解散之前计划llc的解散。如果您的llc经营协议未涉及解散程序,您将需要遵循州法律的官方程序。

    在解散llc时,始终咨询会计师和律师。

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